国电南瑞发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

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  • 作者: galaxy银河娱乐   来源:http://www.gongyionline.com    栏目:银河在线娱乐    日期:2020-01-15
  •   证券简称:国电南瑞 证券代码: 600406 公告编号:临 2018-008

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

      本次发行新增股份已于 2018 年 4 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,自发行结束之日起 12 个月内不得转让, 本次发行新增股份在其限售期满 (2019 年4 月 11 日) 的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。限售期自股份上市之日起开始计算。

      如无特别说明,本公告中涉及有关单位及术语的简称与《 国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同 。

      ( 1 ) 2017 年 5 月 16 日,上市公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。

      (2) 2017 年 7 月 31 日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了重组报告书及其他相关议案。

      (3) 2017 年 8 月 21 日,上市公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过本次交易方案,并同意南瑞集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份。

      (4) 2017 年 10 月 13 日,上市公司召开的第六届董事会第十五次会议,审议通过《关于取消公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易中发行价格调整机制的议案》等议案。

      2017 年 4 月 18 日 ,南瑞集团 2017 年第 12 次总经理办公会议同意本次重组方案; 2017 年 6 月 26 日,南瑞集团 2017 年第 18 次总经理办公会议同意本次重组涉及的具体事项。

      2017 年 3 月 28 日,国网电科院 2017 年第 10 次院长办公会议同意本次重组方案; 2017 年 6 月 26 日,国网电科院 2017 年第 18 次院长办公会议同意本次重组涉及的具体事项。

      2017 年 6 月 28 日,云南能投董事会同意国电南瑞发行股份购买云南能投持有的云南南瑞 35%股权。

      ( 1 ) 2017 年 7 月 20 日,国务院国资委完成对标的资产继保电气 87%股权、普瑞特高压 100%股权、普瑞工程 100%股权、普瑞科技 100%股权、信通公司 100%股权、瑞中数据 60%股权、设计公司 100%股权、上海南瑞 100%股权、云南南瑞 100%股权、巴西公司 99%股权、印尼公司 90%股权、北京南瑞 100%股权、南瑞集团主要经营性资产及负债及江宁基地及浦口房产土地评估报告的备案。

      (2) 2017 年 8 月 17 日,公司收到国务院国资委出具的《关于国电南瑞科技股份有限公司资产重组和配套融资有关问题的批复》(国有产权[2017]768 号),原则同意国电南瑞本次资产重组及配套融资总体方案。

      (3) 2017 年 10 月 20 日,公司收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查通知》(商反垄初审函【2017】第 272 号),“对国电南瑞科技股份有限公司收购国网电力科学研究院部分业务案不实施进一步审查, 从即日起可以实施集中。”

      (4) 2017 年 12 月 8 日,公司收到中国证监会出具的《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2224 号),核准国电南瑞“向南瑞集团有限公司发行1,397,032,461 股股份、向国网电力科学研究院有限公司发行 251,732,772 股股份、向沈国荣发行 123,726,665 股股份、向云南省能源投资集团有限公司发行 525,318股股份购买相关资产”;“非公开发行股份募集配套资金不超过 610,328 万元”。

      9、 联席主承销商:中信证券、中国国际金融股份有限公司(简称“中金公司 ”)

      1、 2018 年 4 月 9 日, 立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“立信会计师”) 出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZB22787 号),确认截至 2018 年 4 月 8 日,参与本次发行的发行对象已在中信证券指定账户缴存认购款共计 6,103,279,992.42 元。

      2、 2018 年 4 月 9 日,中信证券将扣除承销费等发行费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据立信会计师出具的《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZB22786 号),发行人通过本次发行,增加注册资本人民币 381,693,558.00 元。本次发行在扣除发行相关费用人民币83,239,359.91 元后,募集资金净额为人民币 6,020,040,632.51 元,其中转入股本人民币 381,693,558.00 元,余额人民币 5,638,347,074.51 元转入资本公积。

      本次发行新增的 381,693,558 股股份的登记托管及限售手续已于 2018 年 4 月11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

      (四)独立财务顾问、联席主承销商、 律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      1、独立财务顾问、联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

      中信证券作为国电南瑞本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问及联席主承销商、中金公司作为国电南瑞本次募集配套资金的联席主承销商,均全程参与了本次募集配套资金的发行工作,联席主承销商一致认为:“本次非公开发行的组织过程,严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求;本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续;本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”

      发行人律师大成律师认为:“发行人本次发行已取得必要的批准与授权;本次发行涉及的《认购邀请书》《申购报价书》《认购协议》《缴款通知书》等法律文件合法有效;发行人本次发行的过程合法合规,发行结果公平、公正,符合 《证券发行管理办法》《实施细则》《发行与承销管理办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定;本次发行的发行对象不超过 10 名,且均具备本次发行对象的主体资格,符合《证券发行管理办法》《实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等法律、法规以及规范性文件的相关规定。”

      本次非公开发行股份总量为 381,693,558 股,未超过上市公司发行股份购买资产前总股本的 20% ,即 485,790,670 股。发行对象总数为 7 名。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况,并根据价格优先等配售原则确认获配对象和本次发行的认购价格。本次发行价格最终确定为 15.99 元/股,发行股票数量为381,693,558 股,募集资金总额为 6,103,279,992.42 元,具体配售的发行对象与认购数量如下:

      企业性质: 有限责任公司 (自然人投资或控股) 注册地: 上海市虹口区武进路 289 号 418 室 注册资本: 人民币 50,000 万元整

      本次发行前发行对象与公司不存在关联关系。 (4)发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

      (5)发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排 对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要

      企业性质: 股份有限公司 (非上市、国有控股) 注册地: 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室

      经营范围: 公开募集资金; 股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;企业管理咨询。

      对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      经营范围: 1、基金募集; 2、基金销售; 3、资产管理; 4、中国证监会许可的其他业务。

      对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      注册地: 广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼) X1301-C2616 (仅限办公用途)(JM)

      执行事务合伙人:国新央企运营投资基金管理(广州)有限公司(委派代表刘学诗)

      经营范围: 投资、建设、经营电厂及有关工程,包括筹集国内外资金,进口成套、配套设备、机具等,以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。 (2)认购数量与限售期

      限售期安排:自本次发行结束之日起, 12 个月内不得上市交易或转让。 (3)与发行人的关联关系

      对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      注册地: 天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路 6865 号金融贸易中心北区 1-1-1108-2

      对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

      经核查,以上获配的 7 家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 涉及私募投资基金的,均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。

      1、本次发行前公司前十名股东情况(截至 2018 年 3 月 30 日)

      根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的《国电南瑞科技股份有限公司备考审阅报告》(中天运[2017]阅字第 90009 号), 2017 年 6 月 30 日,上市公司备考财务状况为总资产 418.33 亿元,负债总额 209.78 亿元,归属于母公司股东的所有者权益 193.75 亿元,资产负债率 50.15% 。 本次发行完成后, 公司的总资产与净资产同时增加 61.03 亿元, 假设以备考 2017 年 6 月 30 日的财务报表数据为基础进行计算,资产负债率将降至 43.76% , 有助于增强公司资金实力,优化资本结构,增强公司抵御财务风险的能力 。

      国电南瑞本次重组前主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制(含轨道交通)的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。主要业务属于电网自动化及工业控制板块和发电及水利环保板块。

      本次重组完成后, 国电南瑞产品范围进一步拓展,新增继电保护及柔性输电、电力 自动化信息通信等领域的业务。本次发行所募集的资金在扣除相关税费和中介费用及支付现金对价后的净额将用于重组后的上市公司在继电保护及柔性输电、电力信息通信等领域的业务发展, 将进一步增强重组后的上市公司在上述业务领域的综合竞争力, 提升上市公司盈利能力,有利于上市公司长远发展。

      本次发行完成后, 南瑞集团对公司 的持股比例虽有下降, 但仍为公司的控股股东。本次发行前后, 上市公司 的实际控制人未发生变化。因此,本次发行不会导致上市公司 的控制权发生变化。

      本次发行不会对上市公司治理结构产生重大影响,公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性和独立性。同时,由于有更多机构投资者参与上市公司非公开发行并成为公司股东,来自投资者的监督将更加严格,有利于进一步提高公司决策的科学性,从而完善公司的治理结构。

      本次发行后,公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定,加强和完善公司的法人治理结构。

      电 话: 传 真: 经办人员 : 王伶、何洋、夏默、宋永新、施梦菡、黄凯、于海跃

      注册地址: 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及

      电 话: 传 真: 经办人员 : 欧阳瑭珂 (三)发行人律师事务所: 北京大成律师事务所

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